Для поиска темы - пользуйтесь СИСТЕМОЙ ПОИСКА


Стоимость дипломной работы


Home Для студента... Організація підписки

Організація підписки
загрузка...
Рейтинг пользователей: / 0
ХудшийЛучший 

Організація підписки

Є певна специфіка купівлі акціонерами акцій. Річ у тім, що акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на основі укладення договорів з його засновниками. Якщо АТ уже існує і здійснює додатковий випуск акцій у зв’язку зі збільшенням статутного фонду, то угоди про продаж укладаються з самим товариством. У разі створення АТ акції можуть бути розповсюджені через відкриту підписку на них (у відкритих акціонерних товариствах) або їх розподіл між засновниками (у закритих акціонерних товариствах). У цьому разі суперечлива норма ст. 155 Цивільного кодексу Україні про повну оплату статутного капіталу і лише наступне проведення відкритої підписки повинна бути уточнена.
Водночас важливим моментом є визначення ціни акцій при розповсюдженні на так званому первинному ринку. Відповідно до чинного законодавства акція може бути придбана на основі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та ін. Тому акції можуть реалізуватися при первинному розповсюдженні як за номінальною, так і вищою за неї вартістю. Регуляторні системи мають положення щодо можливостей продажу акцій за реальними цінами. Тому деякі системи обмежують реалізацію акцій так званою "ринковою" ціною, яку визначають нормативно і застосовують при регулюванні певних сторін діяльності акціонерних товариств. Стосовно реалізації нижче від номіналу, то в Україні на початок 2001 р. існувала норма, згідно з якою акції могли продаватися нижче за номінал тільки за умови, що акціонерне товариство для цього має пройти державну реєстрацію, зареєструвати у встановленому порядку випуск акцій і інформацію про них. Зараз таку реєстрацію можна здійснити лише на основі звіту про результати підписки, а це означав, що є необхідність продати акції за ціною, не нижчою від номіналу при первинному розповсюдженні. Крім того, зменшення ціни акції нижче від номіналу може законодавчо обмежуватись певною часткою від номінальної вартості, хоча в цілому це суперечить ринковим відносинам.
При перевищенні ціни продажу над номінальною вартістю акції, а таке буває досить часто, АТ отримує суми, які підпадають під поняття "емісійний дохід", який в Україні не обкладається податком і є важливим джерелом зміцнення фінансового становища фірми. Така ситуація дає змогу маніпулювати на різниці цін акцій і залучати кошти, які не оподатковуються, однак при цьому слід міняти заявлений статутний фонд на реально сплачений. Наприклад, АТ має певні активи, яких не вистачає для здійснення широкомасштабного нарощування господарських операцій — збільшення виробництва або збільшення обсягів торгівлі. Залучення кредитів в Україні є досить складною і дорогою справою, оскільки відсотки надзвичайно великі, потрібно мати предмет ліквідної застави, розробляти бізнес-плани під кредит тощо. Акціонери товариства не можуть надати інвестиції у вигляді товарних кредитів або безповоротної фінансової допомоги, оскільки виникає проблема оподаткування. Якщо є погодженість з інвесторами, то у цьому разі можливе здійснення додаткового випуску акцій з певними умовами. Так, акції невеликої номінальної ціни продаються тим самим акціонерам (як правило, це інституціональні інвестори) за ціною, що у кілька разів перевищує номінальну. Сума надходжень не підпадає під оподаткування і може використовуватись АТ на рівні потреби. При цьому інвестори набувають додаткових корпоративних прав. Щоправда, застосування поняття "ринкова ціна" може викликати у цих випадках визнання таких угод корисливими і тягнути певні наслідки правового характеру.
Проведення підписки передбачає певні процедури, які повинні знати як засновники, так і пересічні інвестори, що набувають корпоративних прав у вигляді акцій. Насамперед слід мати на увазі, що регуляторними системами встановлюється термін відкритої підписки на акції. В Україні нормативна база 1991 р. таким терміном вважає 6 міс.
Крім того, як правило, не слід сплачувати відразу всю суму за акції, тому особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників певний авансовий платіж. Після цього засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій. До дня державної реєстрації або до скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні зробити з урахуванням попереднього внеску певну частину відсотків номінальної вартості акцій.
Для закритих акціонерних товариств існують певні відмінності. В Україні відповідно до прийнятих нормативних документів 1991 р. у випадках, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дни скликання установчих зборів не менш як 50 % номінальної вартості акцій. Як у відкритих, так і у закритих акціонерних і товариствах на підтвердження внеску засновники. видають особам, які підписалися і внесли кошти, тимчасові свідоцтва. Самі акції або їх сертифікати можуть бути видані одержувачу (покупцю) тільки після повної оплати їх вартості. Отже, для відкритих закритих акціонерних товариств існують різні вимоги щодо розмірів покриття вартості акцій, хоча можуть бути й однакові.
У цілому акціонер у терміни, встановлені установчими зборами або установчими документами, зобов'язаний оплатити вищу вартість акцій. У разі несплати у встановлений термін акціонер, якщо інше не передбачено статутом товариства, сплачує за час прострочення 10 % річних від суми простроченого платежу. У разі несплати протягом прийнятого терміну після встановленого терміну платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства. Введення такої санкції, як 10 % , не вигідне ні АТ, ні його акціонеру, оскільки ці відсотки оподатковуються як неемісійний дохід.
Після закінчення зазначеного у повідомленні терміну підписка припиняється. Нормативною базою корпоративного управління в Україні 1991 р. передбачено необхідність покриття 60 % заявленого статутного капіталу. Якщо до визначеного часу не вдалося покрити підпискою 60 % акцій, акціонерне товариство вважається не заснованим. Тому при створенні АТ, як правило, засновники передбачають таку ситуацію і досить часто викуповують на себе або споріднені (афілійовані) фірми частину акцій, яка дає змогу вийти на обсяги продажу 60 % . Якщо виникла ситуація, що підписку "провалили" (хоча таке трапляється дуже рідко, у разі незгод між засновниками або прорахунків при бізнес-плануванні створення АТ), то особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніш як через 30 днів. Якщо після закінчення підписки протягом двох місяців не проводяться установчі збори, то особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій. За невиконання цього зобов'язання засновники несуть солідарну відповідальність.
Оплата за акції може здійснюватись у гривнях, у випадках передбачених статутом акціонерного товариства, у іноземній валюті або через передачу майна. При цьому важливим є те, що і статутний фонд може також створюватися за рахунок цінних паперів інших емітентів, тому оплата іноді здійснюється через внесення акцій одних корпорацій в обмін на акції даного емітента. Незалежно від форми зробленого внеску вартість акції виражається у гривнях. Нормативно-законодавчою базою України встановлено, що підприємства, установи і організації можуть придбати акції за рахунок коштів, що надходять у їх розпорядження після оплати податків та відсотків за банківський кредит. Таке положення має дещо декларативний характер, оскільки при купівлі-продажу акцій, особливо професійними фінансовими посередниками, які можуть здійснювати по кілька актів купівлі-продажу в короткі терміни, практично неможливо постійно враховувати цю вимогу.
Існують ситуації, коли підписка не збігається з намірами засновників не з погляду "недобору" бажаючих придбати акції, а навпаки, при перевищенні попиту на акції АТ. У такому разі пропозиція акцій здійснюється у розмірі емісії (статутного фонду), а попит може перевищувати статутний фонд. Якщо у повідомленні про емісію акцій засновники не передбачили можливості підвищення ринкових цін на акції, вони можуть розглядати доцільність залучення цих коштів і відповідно збільшення статутного фонду. Знизити попит на акції можна, піднявши їх ціну значно вище від номінальної вартості. Можна також жорстко обмежити терміни підписки і створити неоднакові умови для інвесторів (при додатковій емісії) або прийняти всю підписку і зареєструвати реальний статутний фонд, який утвориться. Тому в разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти зайву підписку. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку. Якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються у порядку, передбаченому чинним законодавством України. Ситуації, коли засновники відмовляють у підписці при перевищенні  статутного фонду, в основному пов'язані із загрозою втратити контроль над АТ, дати змогу стороннім акціонерам сконцентрувати пакети акцій, що дає можливість впливати на корпоративно управління товариства.
Досить часто виникає запитання, а чи не може саме АТ після проведення підписки викупити на себе як юридичну особу всі акції і бути їх власником? У цьому разі суб'єктом власності відповідно усіх корпоративних прав (хоча вони перестають бути корпоративними правами, якщо виходити з визначення, яке Наведено у темі 1 підручника) має стати це підприємство. Тому регуляторними системами приймаються законодавчі обмеження щодо викупу власних акцій і навіть довірчого управління ними.
Так, у багатьох країнах існують прямі обмеження на купівлю акцій дочірніми або залежними підприємствами. В Україні однією з обмежуючих норм є те, що акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний фонд, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Причому такі акції мають бути реалізовані або анульовані у термін, який становить не більш як однин рік. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадяться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій. Тому практично можливо, але складно викупити акції на акціонерне товариство як юридичну особу, їх слід після цього передавати (продавати) акціонерам. На практиці є випадки, коли частина акцій викуповується, щоб створити умови для контролю голосів на зборах, оскільки ці акції не голосуючі, тому існують певні варіанти, коли такі заходи здійснюються правлінням АТ за прямою вказівкою або неофіційною вимогою власників. Для протидії таким заходам приймаються правові норми, згідно з якими викуп власних акцій може бути здійснений, наприклад, тільки за рішенням загальних зборів або приймається рішення про заборону викупу власних акцій товариством, коли сумарна номінальна вартість акцій стає меншою за певну (наприклад 80 %)частину статутного капіталу або власний капітал менший, ніж визначений нормативними документами.
Крім того, регулятивні системи багатьох держав містять положення, що вимагають викупу власних акцій товариством за вимогою його акціонерів у них самих. При цьому задовольняються не інтереси товариства як юридичної особи, а інтереси рядових акціонерів. До таких підстав викупу власних акцій належать, наприклад, не голосування акціонером рішень про трансформації товариства, про внесення змін до установчих документів, здійснення значних майнових угод тощо.
Результати підписки обов'язкові для створення акціонерного товариства, оскільки для його реєстрації (крім АТ, що створюються в результаті приватизації та корпоратизації) слід подати засвідчений ДКЦПФР звіт про наслідки підписки на акції


 
загрузка...

Добавить комментарий


Защитный код
Обновить